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太平洋クラブ会員からの告発ならびに公開質問状

 2012-11-23
昨日、創る会は、
東急不動産㈱と㈱三井住友銀行への「太平洋クラブ会員からの告発ならびに公開質問状」の内容証明を発送致しました。
公開質問状1

公開質問状2
公開質問状3
公開質問状4
公開質問状5
詳しくはこちらをご覧ください。(PDF/174KB)

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

あわせて五社協定書&意向表明書(抜粋・全文ではありません)を掲載いたしますので、ご覧ください。

五社協定書はこちら(PDF/3MB)
意向表明書(抜粋)はこちら(PDF/1MB)



テキスト版をご覧の場合は↓
太平洋クラブ会員からの告発ならびに公開質問状
平成24年11月22日
東急不動産株式会社 代表取締役社長 金指 潔 殿
株式会社三井住友銀行 代表取締役頭取 國部 毅 殿
東京都港区東麻布3-5-12麻布CC ビル
TEL 03-6441-0634 FAX 03-6441-0624
新・太平洋クラブ創る会世話人
芥川 眞澄、五箇 理一、沈 貴章
古川 潔、山口 哲雄、若松 修
田中 穂、三原 淳一、田端 軍次
 
 株式会社太平洋クラブ会社更生申立人177名を中核とする、新・太平洋クラブ創る会を代表して、貴社らを告発するとともに、通知いたします。
 本年1月23日の太平洋クラブによる突然の民事再生手続きの申請は、2万人を超す会員に驚きと将来への大きな不安を与えました。しかしその後、貴社らによる倒産まで5年間の信じがたい情報の秘匿が明らかになるにつれ、現旧経営陣に対する私達会員の怒りは日ごとに増しました。その結果、私達は、アコーディアをスポンサーに据える再生案を10月3日、圧倒的多数で否決(6866票対3634票)し、会社更生という新たな土俵を設定しました。
 民事再生以降、私たち会員はその原因を探り、クラブの再建について必死に考え、調査をしました。貴社らが会員に秘匿してきた情報の数々を入手するにつれ、会員の犠牲の上に自社の利益のみに拘泥してきた貴社らの非常識、不適切な行為を知るに至りました。ここに私たちが入手した秘密書類等に基づく事実関係を明らかにしつつ、貴社らの経営責任につき公開質問状を送るものであります。
 秘密書類の核心は、2007年2月28日付基本協定書(以下、五社協定と言います)です。驚くことに貴社らトップが直接関与した三井住友銀行から東急不動産への太平洋クラブの売却条件を規定した契約書が存在したのです(添付詳細2参照)。
そこから導かれた太平洋クラブ会員として糾したい論点を以下の3点にまとめました。
・東急不動産の無責任(民事再生劇主犯)
 五社協定により、法的整理をせずに会員の権利を保護することを約束したのに、それを実行せず、三井・住友・東急のブランドを最大限偽装して会員募集と会員権流通を民事再生申立時点まで継続しつつ、太平洋クラブを倒産(会員保護約束の不履行)に追い込んだのは東急不動産であり、実質的な親会社責任は重大明白です。
・三井住友銀行の無責任(民事再生劇共犯)
 三井住友銀行が太平洋クラブを売却する契機となった事実関係(添付詳細1参照)のような、累積された債務超過の原因は、平成10 年ごろから太平洋クラブに対してやみくもにゴルフ場を買収させてきたことにあり、それに伴う貸付の増加は三井住友銀行による不良債権の太平洋クラブへの付け替えにあったこと。また、会員権販売のための会員営業部に多数の現役銀行員と銀行OB を派遣し、多数の被害者を作りだしたこと。
・親会社PHD 社担保付債権の欺瞞:(民事再生劇舞台装置)
 譲渡債権550億円は、譲渡時には既に不良債権と化していて(添付詳細3参照)、それを前提に廉価で債権を譲り受けたこと、また、五社協定で形式的な額面額による回収は制限されていることに鑑みれば、譲受債権の権利行使については大幅に制限を受けるべきものであること。
 上記3点の問題認識の妥当性と、貴社らの太平洋クラブ会員への説明責任を公開の場で問うことが、今回の質問状の最大の目的であります。
 なお、貴社らが本書を無視されたり、10日以内に誠意ある回答をされなかった場合は、貴社ら以外の同一ブランド企業にも通知を送り、三井・住友・東急ブランドの不買も含め、より広域な取り組みをいたす用意があることを警告致します。


東急不動産への質問
1.2007年2月28日付基本協定書(いわゆる、五社協定)の存在を認めますか。
2.五社協定の第2.1条(本件株式譲渡契約及び本件債権譲渡契約の締結)による太平洋クラブの買収を公表せず、太平洋クラブと東急不動産の戦略的業務提携と発表した真意は何だったのですか。
3.五社協定を履行することを前提に、貴社が実質的に経営する太平洋クラブ親会社PHD(太平洋クラブホールディングス)が、当時の親会社太平洋スペリアの保有する太平洋クラブの発行済の全株式8百万株および、三井住友銀行が保有する総額551億7千5百万円の貸付債権及び担保権を約180 億円で譲渡を受けたのは事実ですか。
4.貴社が実質的に指名した太平洋クラブの桐明前社長が本年8月の債権者説明会の席上、PHD が三井住友銀行から譲渡された上記債権について「ポンカス債権」、PHD を「カネの塊」と表現したことをどう思いますか。
5.五社協定で約束した、①法的整理による預託金カットをしない、②適切な設備投資、③新規のゴルフ場を取得する、これらの大半が反故にされたのは何故ですか。
6.貴社はPHD の経営に関与していないと言いますが、太平洋クラブには一時期まで取締役会すら存在せず、すべての重要案件がPHD にて行われ、それらを貴社西澤部長が事実上仕切っていた具体的な形跡が数多くあります。また、東急より派遣された長谷川会長が全権をもっていたことは、太平洋クラブの職務分掌表の規定によっても明らかです。太平洋クラブの経営を過去5年間主導してきたことが明白であるのに、民事再生に至るまでの経営責任はないと言う根拠はなんですか。
7.貴社およびPHD はこの5 年間、ポンカス債権全額に対する利息、および経営指導料名目での総額約40億円に加えて、派遣人件費、業務委託費などの名目で太平洋クラブからどれほどの資金を吸い上げて、投資回収していたのかを開示して下さい。あわせて、民事再生では会員に開示されなかったPHD の回収金額に相当する別除権の金額は一体いくらだったのか、また、太平洋クラブ会員の預託金債権の大幅カットとの公平性を、どのように考えているのでしょうか。
8.PHD は民事再生手続きを通して、太平洋クラブおよび太平洋アリエスに債権届を出しており、形式的に根抵当権が付着していますが、その債権の実態は「ポンカス債権」である以上、親会社の資本的支出として回収に値しないと考えますが、これを放棄する意思は有りますか。
9.さらに、年内で貴社と太平洋クラブの提携は終了するとのことですが、これは五社協定の根底を覆すことであり、貴社とPHD が太平洋クラブから債権回収する前提を全面的に失うのではないのでしょうか。
10.最後に、5年前会員を蚊帳の外において、三井住友銀行のトップと秘密協定を交わしてまでして手に入れた太平洋クラブに対し何らの改善を加えないまま、ほとんどの約束を反故にした上で、年間数十億円もの会員権を、しかも民事再生の申し立て時点まで売りまくり、挙句に安売りゴルフ場としてしか生きられないアコーディアに売り飛ばそうとした行為について、法的・社会的責任を感じませんか。また一般市民に浸透し知名度と商品購買意欲をかきたてる東急ブランドを社名につけた上場企業として、以上の責任についてどう考えますか。



三井住友銀行への質問
1.五社協定に基づく太平洋クラブの経営権譲渡に関して、これまで会員に向け発表した事実はありますか。事実があるなら具体的な資料を提供して下さい。もしないのであれば、三井住友のブランドをつけたトップメガバンクとして、全く反省するところがないのか明らかにして下さい。
2.五社協定による太平洋クラブの東急不動産への売却の事実を公表せず、太平洋クラブと東急不動産の戦略的業務提携という形で発表した真意は何ですか。東急不動産からの申し入れにより戦略的業務提携という発表になったのでしょうか。
3.民事再生の申立まで、太平洋クラブの会員の大半は三井住友銀行が実質的に支配しているものと認識しておりました。したがって、「三井住友のゴルフ場だから」と説明を受けて、平成19 年以降、会員権を購入した人が多数存在します。メガバンクとして、また上場会社としてのコンプライアンスの観点から、東急不動産に協力して、三井・住友・東急の著名ブランドを利用して被害者拡大に加担したという批判について、太平洋クラブ会員に対するご説明を伺いたい。
4.三井住友銀行の行員が、五社協定調印当時およびそれ以降、太平洋クラブに所属して、同クラブの会員権販売に関与していました。民事再生申請直前に会員権を購入し、三井住友銀行系列から会員権購入資金を借入れ、現在もローンを抱えている会員も多数います。貴社の系列会社が太平洋クラブの会員権販売についてローンを提供したことについて、日本を代表するメガバンクとしての責任をどのように考えますか。
5.三井住友銀行の行員が、民事再生計画に賛成票を投じるように太平洋クラブの会員に働き掛けた事実を私達は掴んでいますが、これは間違いないですか。
6.五社協定に基づいて、実質的に370億円もの損切りを決断した理由は何ですか。太平洋クラブが不良債権の受け皿として使い道がなくなったという判断ですか。
7.最後に、五社協定から今日の民事再生案の否決、会社更生手続きに至る太平洋クラブに係る一連の動きについて、太平洋クラブ会員にどう説明されますか。


(添付詳細)

1. 三井住友銀行による太平洋クラブの売却の経緯
  株式会社太平洋クラブは、平成18年3月期には、減損会計の適用により、約377億円の減損損失の計上がされたため、約474億円という大幅な債務超過となっていました。三井住友銀行は、平成18年当時、太平洋クラブ等に対し約550億円を貸し付けており、その担保として、太平洋クラブが所有するゴルフ場に担保権を設定していました。大幅な債務超過に陥った太平洋クラブに対する不良債権約550億円を処理する必要に迫られ、三井住友銀行は、太平洋クラブを売却する案を検討。そのための枠組みとして、法的措置による預託金カットも検討していましたが、法的整理については太平洋クラブ側が反対している状況でした。 このため、三井住友銀行は、大手国内資本に対し法的措置をとらない条件で太平洋クラブを売却することとし、平成17年9月、大和證券SMBCをFAとしてスポンサーを募集して複数の候補者との間で交渉を進めました。その結果、東急不動産が、法的整理を回避して会員の権利を保護するべきとする三井住友銀行や太平洋クラブの要請を受け入れ、会員保護という法的制約を負担する代わりに、比較的廉価で(この頃は、リーマンショック以前のいわゆるミニバブル期で、日本のゴルフ場の値段が急上昇していました)太平洋クラブを取得するという枠組みを了解したのです。同社は、「法的措置により会員に負担をかけない」という前提で、平成19年2月に、三井住友銀行他との間で太平洋クラブの譲渡に関する「基本協定書」(いわゆる五社協定)を締結するに至りました。この間、東急不動産は数回に渡り、太平洋クラブのみならず、三井住友銀行宛に、会員と預託金を守る前提で意向表明書面を提出しています。

2. 五社協定書 ―これが、住友・東急による共同謀議の原点です-
  いわゆる五社協定の内容は、東急不動産、エヌ・アイ・エフSMBCベンチャーズ株式会社が運用する投資事業組合、メリルリンチ日本証券株式会社などが出資して組成するファンド(太平洋ホールディングス合同会社(以下「PHD社」という。)が太平洋クラブの100%親会社になると共に、PHD社が三井住友銀行の太平洋クラブに対する債権全額を譲り受け、さらに、PHD社が必要に応じて貸付をし、東急不動産が太平洋クラブとの間で業務提携する、というものでした。
  三井住友銀行、東急不動産、太平洋クラブ、太平洋スペリア、PHD社ら関係5社による五社協定の骨子は下記の通りです。
(1)三井住友銀行が有する貸金債権のPHD社への債権譲渡
(2)太平洋クラブ発行株式の太平洋スペリアからPHD社への株式譲渡
(3)太平洋クラブの法的整理を回避し債務の株式化・債権放棄等により債務超過解消をはかる
(4)東急不動産が100億円規模のゴルフ場の取得をする等して、太平洋クラブグループの経済的価値向上をはかる
(5)法的整理による預託金カットをしない
(6)破綻防止のため新規会員募集は停止すること
等です。これらの約束は条文上努力条項のような表現が用いられていますが、上記(1)(2)がきちんと実行されている以上、(3)ないし(6)も法的拘束力を有しないはずはありません。
  すなわち、同協定書では、法的拘束力を持つものとして、
(A)三井住友銀行が保有していた貸金や実質保有していた太平洋クラブ株式を、東急不動産が実質支配するPHD社に譲渡すること。
(B)東急不動産が実質支配するPHD社は、太平洋クラブについて法的整理をせず、ゴルフ会員の法的地位(預託金返還請求権、優先的施設利用権)を保護すること、
が合意されたのです。
  これにより、平成19年3月28日付けで、太平洋クラブの親会社であった三井住友銀行は株式と全債権を東急不動産が実質支配するPHD社に売却しました。太平洋クラブ株式の譲渡価格は1円であり、債権の譲渡価格は180億円です。
  譲渡先が、東急不動産本体ではなく、PHD社という合同会社(ペーパーカンパニー)に譲渡したのは、業績のよくない太平洋クラブを連結決算から外し、密かに実質支配し、その後、太平洋クラブが倒産しても東急不動産に直接の経営責任、株主責任が及びにくいようにした偽装工作でしょう。
  その上で、東急不動産は、平成19年3月23日付で、株式会社太平洋クラブとゴルフ場の運営等に関して事業提携を行うことで合意したとして、「株式会社太平洋クラブとの戦略的事業提携についてのお知らせ 国内資本による会員制ゴルフ場経営の最大手グループを構築」と題するプレスリリースを行ったうえ、太平洋クラブ全会員にその旨書面通知したのです。この通知はブランド偽装の決定的証拠です。
  一方、太平洋クラブからは、PHD社からの借入金元本約550億円(三井住友銀行からの譲渡債権)に対して、年間約8億円強(債権譲渡時から民事再生申立までの約5年間に、およそ40億円)の金利支払いを行なうとともに、東急不動産の関連会社に対して業務委託費名目で、多額の資金流出がなされているようです。つまり、実質東急不動産は、三井住友銀行から約180億円で買取した太平洋クラブに対する貸付金債権について、事業再生支援としての財務リストラを行なうどころか、太平洋クラブが既に破綻懸念状態であったにも拘らず、債権額面全額約550億円の貸付金利息等と称して、不当に資金を吸い上げていたものといわざるをえません。
  親会社たる債権者については、その実質的な経営支配力の行使の誤りで経営破綻が生じたことについての結果責任を認めるのが世界的な傾向であります。
  また、親会社あるいはメインバンク等の取締役を派遣すること等を通じて債務者会社の経営を支配している者が、その判断の不当から経営破綻が生じた場合(あるいは従属会社の収益の機会を奪取した場合)に、そこから生ずる損害賠償請求権と親会社等が有する債権とを差し引きしたのと同様の取扱いをすることも、その経過に照らし、社会的な常識から法的な常識になってきております。

3.親会社PHD 社保有担保付債権(譲渡債権)の問題点
  これまでの経緯でも明らかなように、今般の民事再生手続きで、PHD社が届出している債権は、本来、三井住友銀行が東急不動産等による太平洋クラブの事業再生支援として、三井住友銀行が保有していた約550億円の担保付債権を約180億円で債権譲渡したものであります。従って、少なくとも三井住友銀行が損切した約370億円は実質カラ債権と言うべきです。
  また、550億円全額が直接貸付した債権であっても、信義則上、親会社責任として、その債権の権利行使については大幅な制限を受けるべきものであります。特に本件のように、民事再生が圧倒的多数債権者の反対により否決された後の会社更生法では厳しい対応が当然であります。
  加えて今般の民事再生手続きにおいて、事前に優良5コースを太平洋アリエスに切り離すなど濫用的会社分割を行い権利行使するという行為は、親会社の経営責任、株主責任の観点からも、到底容認されるものではありません。
  しかも、五社基本協定において、太平洋クラブの債務超過解消については、「債権の株式化、または債権放棄の方法による」と明記されている債権なのです。
  従って、譲渡債権550億円は、譲渡時には既に不良債権と化していて、それを前提に廉価で債権を譲り受けた以上、また、五社基本協定で形式的な額面額による回収は制限されていることに鑑みれば、契約上の責任、信義則上の責任又は親会社の責任として、その債権の権利行使については大幅に制限を受けるべきものであると考えます。
  以上、私たちが入手し得た資料の解析を通じて、貴社らが会員らにひた隠し続けた様々な問題が浮き彫りになりました。さらに当時の関係者へのヒアリングを通して、貴社らが太平洋クラブの日常運営に深く関わってきたことも明らかであります。貴社らは日本を代表するトップ企業として、2万人を超える太平洋クラブ会員に対し、誠実に本書に回答し、説明する法的・社会的責任があります。ちなみに、貴社らの現役社員・行員とOBたちは皆、三井・住友・東急という日本トップのブランドを汚した本件について恥ずかしい思いを抱いていると正直に発言しています。

以上

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